Sanacja, co to jest?

Jak już wspominałem w jednym z poprzednich wpisów, najpopularniejszym na dzisiaj postępowaniem restrukturyzacyjnym jest postępowanie o zatwierdzenie układu. Na drugim natomiast biegunie jest postępowanie sanacyjne. Wybierane dość rzadko przez przedsiębiorców i dość rzadko otwierane przez sądy.

Dedykowane jest podmiotom głęboko niewypłacalnym, a jego hybrydowy charakter (o czym szerzej niżej) pozwala na zastosowanie daleko idących działań restrukturyzacyjnych/naprawczych w przedsiębiorstwie.

Ile było sanacji w 2024 roku?

Zacznijmy od małego podsumowania postępowań sanacyjnych otwartych w wybranych sądach w 2024 roku  i porównajmy je z otwartymi (zainicjowanymi) postępowaniami o zatwierdzenie układu w tym samym okresie. W 2024 roku w Katowicach otworzono 4 postępowania sanacyjne, w Krakowie było to 6 postępowań, 3 postępowania sanacyjne w Opolu, 1 postępowanie w Bielsku-Białej i 2 postępowania sanacyjne we Wrocławiu. Najwięcej postępowań pojawiło się w Warszawie bo w 2024 roku otworzono tam 11 sanacji, ale jest to największy Sąd restrukturyzacyjny w Polsce, właściwy dla najszerszego grona przedsiębiorców, więc nie powinno nas to dziwić.

Dla przykładu na obszarze właściwości Sądu w Katowicach zainicjowano około 290 postępowań o zatwierdzenie układu, a w Warszawie było ich blisko 570!

Jak więc widać, na sanację decyduje się dużo mniejsza ilość przedsiębiorców niż na postępowanie o zatwierdzenie układu. Z czego to wynika? jak wygląda proces otwarcia sanacji i dla kogo postępowanie to jest dedykowane? o tym niżej.

Na czym polega sanacja?

Sanacja to restrukturyzacja o najbardziej zaawansowanym i najbardziej skomplikowanym charakterze. Przedsiębiorca powinien pochylić się nad tego rodzajem postępowaniem, gdy problemy z płynnością finansową są już głębokie i bez istotnych zmian wewnątrz jak i w jego otoczeniu nie uda się wyjść na prostą.

Zacznijmy od celów restrukturyzacji. Podstawowym celem restrukturyzacji w ogóle jest uniknięcie upadłości oraz układ. Układ to swoiste porozumienie z wierzycielami (często klienci mówią o ugodzie; ja bym powiedział, że jest to globalna ugoda z wierzycielami), w którym to określa się zasady spłaty zobowiązań dłużnika.

Celem sanacji jest jednak coś więcej. Zgodnie z art. 3 Prawa restrukturyzacyjnego tym celem jest także przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

Działaniami sanacyjnymi są natomiast czynności prawne i faktyczne, które zmierzają do poprawy sytuacji ekonomicznej dłużnika i mają na celu przywrócenie dłużnikowi zdolności do wykonywania zobowiązań, przy jednoczesnej ochronie przed egzekucją.

Przedsiębiorca zainteresowany tym rodzajem postępowania powinien przygotować i złożyć w sądzie wniosek o otwarcie sanacji. Sam wniosek składany jest wyłącznie przez system informatyczny Krajowy Rejestr Zadłużonych.

Złożenie wniosku inicjuje tzw. postępowanie o otwarcie postępowania sanacyjnego. Jest to etap rozpoznawania samego wniosku i nie oznacza on początku restrukturyzacji. Sam wniosek sanacyjny obwarowany jest wymogami formalnymi, które dłużnik musi we wniosku sanacyjnym przedstawić. Konieczne jest w tym przypadku m.in. przygotowanie wstępnego planu restrukturyzacyjnego, wykazu wierzycieli czy uprawdopodobnienie zdolności dłużnika do pokrywania zobowiązań powstałych po otwarciu postępowania sanacyjnego. W toku tego postępowania może dojść do zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tzw. tymczasowego nadzorcy sądowego (TNS), czy zawieszenie postępowań egzekucyjnych (i zabezpieczających).

To niesłychanie ważne, mając na uwadze fakt, że ten etap postępowania w praktyce może trwać kilka,  a nawet kilkanaście tygodni. Praktyka pokazuje bowiem, że termin 2 tygodni na rozpoznanie wniosku  jest po prostu niewystarczający (art. 288 ust. 1 w zw. z  art. 270 ust. 2 PR). Powołanie tymczasowego nadzorcy sądowego będzie też wiązać się z uprzednim zobowiązaniem dłużnika do uiszczenia zaliczki na poczet jego wynagrodzenia. Zabezpieczenie majątku pozwala także względnie spokojnie prowadzić bieżącą działalność oraz ewentualnie sukcesywnie uzupełniać informacje potrzebne do otwarcia postępowania.

Pozytywna ocena wniosku przez Sąd, a nierzadko wcześniej także przez powołanego TNSa, prowadzi do otwarcia sanacji w drodze postanowienia sądu o otwarciu postępowania sanacyjnego, które podlega obwieszczeniu w KRZ. Z tym dniem restrukturyzacja rozpoczyna się. Przedsiębiorca powinien uzupełnić nazwę firmy o dodatek „w restrukturyzacji”, a jego majątek staje się masą sanacyjną.  W postanowieniu Sąd postanawia także o tym, czy pozostawia zarząd w rękach przedsiębiorcy czy też tego zarządu go pozbawia. To ważna rzecz, o którą niejednokrotnie warto zabiegać. W przypadku pozostawienia zarządu w rękach dłużnika będzie on miał realny wpływ na tok postępowania sanacyjnego i podejmowanie działania naprawcze.

Zgodnie z art. 288 ust. 3. Jeżeli skuteczne przeprowadzenie postępowania sanacyjnego wymaga osobistego udziału dłużnika lub jego reprezentantów, a jednocześnie dają oni gwarancję należytego sprawowania zarządu, sąd może zezwolić dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa w zakresie nieprzekraczającym zakresu zwykłego zarządu. Sąd cofa zezwolenie w przypadku zaistnienia przesłanek, o których mowa w art. 239 ust. 1.

Jak wygląda obwieszczenie o otwarciu sanacji » zobacz tutaj.

Ile trwa sanacja?

Sanacja to długotrwały proces. Pamiętajmy bowiem, że nie chodzi tutaj tylko o jak najszybsze doprowadzenie do głosowania i zawarcia układu, ale wchodzą w grę wspomniane wcześniej działania sanacyjne – działania naprawcze przedsiębiorstwa.

Trzeba mieć na uwadze dodatkowo, że podyktowane jest to z jednej strony specyficznymi przepisami samej ustawy, które determinują czas trwania restrukturyzacji, ale także zakresem czynności jakie dłużnik, lub zarządca muszą w postępowaniu podjąć.

Po pierwsze więc w postępowaniu sanacyjnym konieczne jest sporządzenie spisu wierzytelności. Spis wierzytelności sporządza zarządca i pozwala on na określenie siły głosu każdego z wierzycieli.  Symultanicznie z pracą nad spisem wierzytelności, zarządca wespół z dłużnikiem sporządzają plan restrukturyzacyjny. Plan i spis wierzytelności teoretycznie powinny zostać złożone na ręce sędziego-komisarza w terminie 30 dni – i znów przepisy sobie, a rzeczywistość sobie. Przykładowo, przy skomplikowanej strukturze przedsiębiorstwa plan restrukturyzacyjny niejednokrotnie wymaga wielotygodniowej intensywnej pracy doradcy restrukturyzacyjnego (zarządcy) i dopiero po jego zakończeniu będzie mógł być złożony, a w dalszej kolejności zatwierdzony przez sędziego-komisarza. W przypadku spisu wierzytelności niejednokrotnie niezbędne jest potwierdzanie sald z wierzycielami – to również wymaga czasu, zwłaszcza przy większej liczbie wierzycieli. 

Pamiętać należy, że o złożeniu spisu przez zarządcę obwieszcza się, a od dnia obwieszczenia każdy w uczestników postępowania ma dwa tygodnie na złożenie swojego sprzeciwu co do wysokości swojej wierzytelności ujętej na spisie, albo co do jej pominięcia. Sędzia-komisarz zaś ma dwa miesiące na jego rozpatrzenie, przy czym jest to tylko termin instrukcyjny i w praktyce sprzeciwy rozpoznawane są dłużej.

Co dalej? Gdy sprzeciw będzie rozpatrzony nie pomyśli uczestnika – może on złożyć zażalenie na takie rozstrzygnięcie. Dołóżmy do tego kilka, czasami kilkadziesiąt sprzeciwów w postępowaniu i mamy ładnych kilka miesięcy poświęconych na ustalanie ostatecznego kształtu samego spisu wierzytelności.

Po zatwierdzeniu planu, zadaniem zarządcy jest jego wdrożenie. Co ważne sam plan może być modyfikowany, w zależności od sytuacji wewnętrznej i zewnętrznej dłużnika (art. 318 PR). Wspomniany wcześniej hybrydowy charakter tego postępowania oznacza, że łączy on w sferze organizacyjnej i majątkowej dłużnika cechy postępowania restrukturyzacyjnego i upadłościowego. To ostatnie wyraża się w daleko idących uprawnieniach zarządcy m.in. do ubezskutecznienia czynności dokonanych przez dłużnika (304 PR), odstąpienia od niekorzystnych umów (298 PR) czy redukcji zatrudnienia na zasadach tożsamych z wynikającymi z prawa upadłościowego (m.in. skrócenie okresu wypowiedzenia, wyłączenie przepisów chroniących niektórych pracowników przed wypowiedzeniem stosunku pracy). Podejmowane przez zarządcę działania również konsumują mnóstwo czasu.

Ostatnim krokiem postępowania sanacyjnego  jest zwołanie zgromadzenia wierzycieli i głosowanie nad układem. Głosowanie jest więc zwieńczeniem całego procesu sanacji. Gdy wierzyciele opowiedzą się za układem, sąd układ zatwierdza. Dopiero jego uprawomocnienie kończy proces restrukturyzacji, a zadaniem dłużnika jest wykonywanie układu. Od tego dnia dłużnik nie występuje już w obrocie pod nazwą „w restrukturyzacji” i zasadniczo bez ograniczeń prowadzi działalność gospodarczą.

Postępowanie sanacyjne, podsumowanie

Ten rodzaj postępowania restrukturyzacyjnego wymaga niewątpliwie największego zaangażowania dłużnika, sądu oraz doradcy restrukturyzacyjnego. Pamiętajmy jednak, że jest jedynym postępowaniem pozwalającym na głęboką restrukturyzację dłużnika, bez której nie uda się uniknąć upadłości. Wybór odpowiedniego postępowania jest więc kluczowy dla dłużnika i determinuje niejednokrotnie jego dalszy byt. Dodatkowo, praktyka pokazuje, że przedsiębiorcy decydują się na restrukturyzację często zbyt późno – a w takim wypadku niejednokrotnie jedynie postępowanie sanacyjne będzie jedynym słusznym wyborem.

Potrzebujesz pomocy doradcy restrukturyzacyjnego?

Jeśli szukasz pomocy prawnej i rozważasz postępowanie restrukturyzacyjne, skontaktuj się z naszą kancelarią. Restrukturyzacja to realna droga do zachowania majątku firmy i wyjścia z finansowych tarapatów. Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie w procesach restrukturyzacyjnych.