Z dniem 23 sierpnia 2025 roku weszły w życie nowe regulacje dotyczące restrukturyzacji. Na nowo określono zasady przyjmowania układu w postępowaniu. Zmiana miała na celu implementowanie regulacji dyrektywy tzw. drugiej szansy (Dyrektywa 2019/1023 w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132). W ramach nowych przepisów wprowadzono nowe obowiązki po stronie nadzorcy albo zarządcy oraz określono nowe zasady przyjmowania układu. W tej ostatniej kwestii przepisy sformułowano dość skomplikowanie, w dużej mierze odwołując się do regulacji prawa upadłościowego. Trzeba więc rozłożyć na czynniki pierwsze nowe obowiązki związane z przyjmowaniem układu w restrukturyzacji – po stronie dłużnika i nadzorcy lub zarządcy – zasady obliczania większości oraz możliwości i obowiązki w zakresie tworzenia grup, w ramach których wierzyciele będą oddawać swój głos.

Układ zwykły/standardowy

Układ jako zasadniczy produkt każdego postępowania restrukturyzacyjnego zawierany jest w procedurze głosowania nad propozycjami układowymi dłużnika. Aby układ nadawał się do zatwierdzenia, musi się za nim opowiedzieć określona liczba wierzycieli, dysponująca określoną kwotą głosów. Innymi słowy, potrzebna jest większość osobowa i większość kapitałowa (określona łączna kwota wierzytelności).

W poprzednim stanie prawnym zasady zawierania układu sformułowane były w dość prosty sposób.

Za układem musiała zagłosować więcej niż połowa wierzycieli, posiadających co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługującej głosującym wierzycielom. Jeśli dłużnik podzielił wierzycieli na grupy, układ był uznany za przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowiedziała się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.

Natomiast w ramach mechanizmu cramdown w ustawie zostawiono wówczas furtkę, dzięki której układ był przyjmowany nawet wtedy, gdy nie uzyskał większości w niektórych grupach, jeżeli wierzyciele z grup, którzy zagłosowali przeciwko układowi, w ramach tego układu otrzymaliby więcej niż w upadłości. Dodatkowo ustanowiono wymóg, w ramach którego układ uznawany był za przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych grupach wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, byliby zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego. Dodatkowo potrzebna była większość – ale tylko kapitałowa –  liczona od wszystkich głosujących za układem, tak jakby nie było podziału na grupy.

Układ po zmianach dokonanych w dniu 23 sierpnia 2025 roku.

Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego i nowe przepisy nieco skomplikowały zasady przyjmowania układu w przypadku, gdy dłużnik podzielił wierzycieli na grupy, w ramach których zaproponował inne zasady restrukturyzacji ich wierzytelności.

Przepis art. 119 Prawa restrukturyzacyjnego zasadniczo nie zmienił zasad przyjmowania układu, jeśli układ nie przewidywał podziału na grupy lub też podział na grupy był, ale w każdej z tych grup osiągnięto większość osobową i kapitałową. Wówczas mocą decyzji większości układ zostaje normalnie przyjęty. Można więc powiedzieć, że jest to standardowy, zwykły sposób przyjmowania układu.

Inaczej natomiast wygląda sytuacja, gdy dłużnik podzielił wierzycieli na grupy, dokonując dyferencjacji propozycji układowych, a układ nie został przyjęty w jednej lub większej liczbie grup. Warto w tym miejscu powiedzieć, że bardzo często w postępowaniu restrukturyzacyjnym dochodzi do sytuacji, gdy układ nie zyskuje aprobaty we wszystkich grupach. Już kiedyś wspomniałem, że często jest to podyktowane nie tyle względami ekonomicznymi i rachunkowymi, ale też czasami osobistą relacją z dłużnikiem, brakiem odpowiedniej komunikacji etc. Dodatkowo trzeba tutaj zwrócić uwagę na brak wiedzy po stronie dłużników o tym, jak poruszać się w systemie KRZ, jak oddawać głosy, oraz na pewnego rodzaju niechęć do korzystania z niego. System, który niedługo zaliczy 4-lecie funkcjonowania, niestety w dalszym ciągu pozostawia wiele do życzenia.

Czytaj więcej » jak założyć konto w Krajowym Rejestrze Zadłużonych dla spółki.

Układ nieprzyjęty w niektórych grupach po nowelizacji z dnia 23 sierpnia 2025 roku. Kilka wariantów cramdownu z art. 119 ust. 3 i ust. 4 Prawa restrukturyzacyjnego.

Jeśli więc warunki układu standardowego nie zostały spełnione dla układu, trzeba ustalić, czy mimo wszystko układ nie został przyjęty, biorąc pod uwagę możliwości, jakie daje ustawa (cramdown).

Wariant pierwszy przyjęcia układu na nowych zasadach.

1. Za przyjęciem układu musi zagłosować większość grup wierzycieli, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, skarbowym lub hipoteką morską;
2. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej 50% sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
3. Musi zostać spełniony warunek, zgodnie z którym, jeśli wierzyciele z grup wydzielonych w postępowaniu restrukturyzacyjnym, którzy byliby wierzycielami zaspokajanymi w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym i znajdowaliby się w niższej kategorii, otrzymają w tej właśnie restrukturyzacji jakąkolwiek spłatę, to pozostali wierzyciele, którzy byliby wierzycielami należącymi w upadłości do wyższej kategorii zaspokojenia (Patrz: art. 342 i 345 Prawa upadłościowego), muszą w restrukturyzacji uzyskać pełne zaspokojenie. Innymi słowy, wirtualnie kwalifikujemy wierzycieli z naszych grup do odpowiednich kategorii w upadłości (mając na uwadze także wierzycieli zabezpieczonych) i jeśli ustalimy, że ci z niższych kategorii dostaną choćby przysłowiowego grosza (spłata bagatelna), to każdy, kto wirtualnie został zakwalifikowany do kategorii wyższej, musi uzyskać absolutnie pełne zaspokojenie w restrukturyzacji.

Wariant drugi przyjęcia układu na nowych zasadach.

1. Za przyjęciem układu musi zagłosować większość grup, w tym co najmniej jedna grupa, którą hipotetycznie zaliczylibyśmy do kategorii pierwszej zaspokojenia zgodnie z art. 342 ust. 1 pkt. 1, gdyby doszło do upadłości dłużnika;
2. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej 50% sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
3. Musi zostać spełniony warunek, zgodnie z którym, jeśli wierzyciele z grup wydzielonych w postępowaniu restrukturyzacyjnym, którzy byliby wierzycielami zaspokajanymi w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym i znajdowaliby się w niższej kategorii, otrzymają w tej właśnie restrukturyzacji jakąkolwiek spłatę, to pozostali wierzyciele, którzy byliby wierzycielami należącymi w upadłości do wyższej kategorii zaspokojenia (art. 342 i 345 PU), muszą w restrukturyzacji uzyskać pełne zaspokojenie. Innymi słowy, wirtualnie kwalifikujemy wierzycieli z naszych grup do odpowiednich kategorii w upadłości (mając na uwadze także wierzycieli zabezpieczonych) i jeśli ustalimy, że ci z niższych kategorii dostaną choćby przysłowiowego grosza (spłata bagatelna), to każdy, kto wirtualnie został zakwalifikowany do kategorii wyższej, musi uzyskać absolutnie pełne zaspokojenie w restrukturyzacji.

Wariant trzeci przyjęcia układu na nowych zasadach.

1. Za przyjęciem układu musi zagłosować co najmniej jedna grupa wierzycieli należąca do tych kategorii wierzycieli, którzy w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa dłużnika
2. Za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej 50% sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
3. Musi zostać spełniony warunek, zgodnie z którym, jeśli wierzyciele z grup wydzielonych w postępowaniu restrukturyzacyjnym, którzy byliby wierzycielami zaspokajanymi w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym i znajdowaliby się w niższej kategorii, otrzymają w tej właśnie restrukturyzacji jakąkolwiek spłatę, to pozostali wierzyciele, którzy byliby wierzycielami należącymi w upadłości do wyższej kategorii zaspokojenia (art. 342 i 345 PU), muszą w restrukturyzacji uzyskać pełne zaspokojenie. Jak w poprzednich wariantach zatem, wirtualnie kwalifikujemy wierzycieli z naszych grup do odpowiednich kategorii w upadłości (mając na uwadze także wierzycieli zabezpieczonych) i jeśli ustalimy, że ci z niższych kategorii dostaną choćby przysłowiowego grosza (spłata bagatelna), to każdy, kto wirtualnie został zakwalifikowany do kategorii wyższej, musi uzyskać absolutnie pełne zaspokojenie w restrukturyzacji.

Grupy w nowym postępowaniu restrukturyzacyjnym.

W stanie prawnym obowiązującym przed nowelizacją z dnia 23 sierpnia 2025 roku tylko wydzielenie grupy dla wierzycieli zabezpieczonych było obowiązkowe. Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego wprowadziła obligatoryjny obowiązek wydzielenia grup dla określonych kategorii wierzycieli, a mianowicie:

1. dla pracowników, którzy wyrazili zgodę na objęcie układem;
2. rolników;
3. wierzycieli zabezpieczonych.

Takie obligatoryjne wydzielenie grup obejmujących poszczególne kategorie interesów ułatwi z jednej strony identyfikację wierzycieli zabezpieczonych, którzy w postępowaniu restrukturyzacyjnym winni być co do zasady potraktowani nie gorzej, niż gdyby doszło do upadłości dłużnika. Jednocześnie obowiązek wydzielenia grupy wierzycieli zabezpieczonych wynikał z dyrektywy. W tym zakresie przed implementacją dyrektywy i tak należało to zrobić.

Test zaspokojenia, uwagi wprowadzające.

Niewątpliwie na opis testu zaspokojenia przyjdzie jeszcze czas. Natomiast trzeba o tym wspomnieć już teraz, albowiem będzie on miał znaczenie z punktu widzenia możliwości przyjmowania układu oraz jego zatwierdzenia, po nowelizacji prawa restrukturyzacyjnego z dnia 23 sierpnia 2025 roku. Wprawdzie test zaspokojenia nie będzie musiał być przygotowany w odniesieniu do mikroprzedsiębiorców, ale zawsze należy rozważyć jego przygotowanie mimo wszystko. W jednym z wariantów do oceny, czy układ został przyjęty, wskazano na konieczność ustalenia, ile wierzyciel otrzymałby w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego przy zastosowaniu wyceny zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa dłużnika.

W tym zakresie zatem zajdzie konieczność sporządzenia symulacji podziału hipotetycznej masy upadłości, przy czym konieczne będzie przyjęcie założenia, że przedsiębiorstwo nie zostanie zlikwidowane, a jego działalność będzie kontynuowana. Dodatkowo trzeba będzie uwzględnić hipotetyczny plan podziału wraz z odrębnym planem podziału. To właśnie w tym dokumencie będziemy poszukiwać odpowiedzi na pytanie, jaka jest wartość przedsiębiorstwa w przypadku sprzedaży upadłościowej całego przedsiębiorstwa przez syndyka oraz poszczególnych składników majątkowych. Test pozwoli zatem na ocenę, czy spełniono kryterium poparcia z art. 119 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego. Dodać trzeba, że z testu zaspokojenia sąd wyczyta informację co do ewentualnego naruszenia interesu wierzyciela z art. 165 ust. 2 PR na etapie zatwierdzania układu.

Układ w prawie restrukturyzacyjnym po nowelizacji, czy o restrukturyzację będzie trudniej?

Przepisy, które implementują wspomnianą już na wstępie dyrektywę nowej szansy, nakładają na nadzorcę albo zarządcę nowe obowiązki. Ustawodawca po nowelizacji niewątpliwie wysunął na plan pierwszy interes wierzycieli zabezpieczonych i tych, którzy otrzymaliby zaspokojenie w upadłości, a przez to de facto zobowiązał dłużnika do takiego formułowania propozycji układowych, aby wierzyciele zaliczani do określonych kategorii interesów nie zostali przez restrukturyzację dłużnika pokrzywdzeni. Moim zdaniem o układ będzie trudniej, a samo postępowanie może – wskutek konieczności przygotowania większej ilości dokumentów i symulacji – stać się po prostu droższe i mniej dostępne.

Potrzebujesz pomocy doradcy restrukturyzacyjnego?

Jeśli szukasz pomocy prawnej i rozważasz postępowanie restrukturyzacyjne, skontaktuj się z naszą kancelarią. Restrukturyzacja to realna droga do zachowania majątku firmy i wyjścia z finansowych tarapatów. Nasza kancelaria oferuje kompleksowe wsparcie w procesach restrukturyzacyjnych.